H股“全流通”,你知道如何做吗?|实务探讨

潘璐璐、王瀚思 德恒深圳
2024年5月27日 17:00
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作者|潘璐璐、王瀚思

在全球金融合作不断深化的大背景下,H股“全流通”可谓是一个老生常谈却又常谈常新的话题。自建设银行2005年6月打响H股“全流通”的第一枪以来,H股“全流通”的推行历经了多次的讨论和尝试。聚焦实操,2023年全年证监会共发布了21家企业的全流通备案通知书,而2024开年至今,已备案H股“全流通”的企业就已高达18家,H股“全流通”的申请方兴未艾。那么,困扰H股市场的全流通问题是否得到解决了呢?

一、无法“全流通”问题曾一直困扰着H股模式的发展

内地企业赴港上市有两种路径:一是红筹股模式,即境内股东在境外新设立控股公司,对境内企业进行控股或协议控制,并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式;二是H股模式,即境内企业直接向港交所申请发行境外上市外资股并在港交所挂牌交易的境外上市模式。最初的H股模式下,只有在境外发行的新股才能在市场上流通交易,老股(或称“内资股”)是无法流通的。也正因如此,对于拟IPO企业,尤其是对民营企业而言,H股发行上市的吸引力大打折扣。
如何解决H股公司内资股股东持有的股份流动性受限的问题呢?2019年11月14日,中国证监会发布了《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》(以下简称“《业务指引》”),自此,H股上市公司或拟申请H股首发上市的公司(以下简称“H股公司”)的内资股股东可以通过H股“全流通”的方式实现股份在香港证券市场的流通。随后,《中国证监会全面推开H股“全流通”改革》《H股公司境内未上市股份申请“全流通”审核关注要点》(以下简称“《H股全流通审核关注要点》”)《H股“全流通”业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)亦相继发布,H股“全流通”的改革全面推行。

二、H股模式下,“全流通”如何申请?

随着相关政策文件的积极出台及持续完善,H股“全流通”的业务模式不断优化,越来越多的H股公司纷纷加入申请H股“全流通”的队伍。那么,什么是H股“全流通”?从申请到完成一次H股“全流通”具体应该如何做呢?

从定义上讲,H股“全流通”是指H股公司的境内非上市股份在香港联交所上市和流通,包括在境外上市前内资股股东持有的非上市内资股,境外上市后额外发行的非上市内资股以及外资股东持有的非上市股。申请H股“全流通”所涉及的决策和审批程序主要是:股东决策、H股公司内部决策、主管部门意见(金融类企业、国有控股企业)、中国证监会备案、香港联交所批准,具体如下:

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1. 股东决策


根据《业务指引》,在符合相关法律法规规定的情形下,申请参与H股“全流通”的股东(以下简称“参与股东”)可以自行协商确定拟申请流通的股份的数量和比例,委托H股公司提出“全流通”申请。因此,参与股东可根据实际需要确定该次拟转换的股份数量,其余未申请部分的股份仍不作变动。因此,拟申请H股“全流通”的参与股东应当就其该次申请事项进行决策,若为机构股东还需履行机构股东内部规定的决策程序并获得批准。

2. H股公司内部审批决策


在完成股东决策后,H股公司需要完成公司内部的审批决策,比如根据《公司法》《公司章程》《香港交易所上市决策》(HKEx-LD43-3)等相关规定是否需经股东大会、董事会、监事会等内部决策机构或者公司管理层审批通过本次H股“全流通”事项,依照公司内部规定完成必要的决策程序。

3. 主管部门意见(金融类企业、国有控股企业)


如果H股公司或者参与股东本身具有特殊性,比如是金融、类金融行业公司,或者是其他对股东资质设置准入要求行业的公司,那么其申请H股“全流通”原则上应当事先取得行业监管部门同意,取得监管意见书;再比如,参与股东为国有股东或其控股公司,则H股公司申请“全流通”时,不仅公司本身需要办理国有股权设置或股东标识管理的批复,参与股东亦应当需要完成相应的审批或备案程序,取得有关批复文件。

4. 中国证监会备案


根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十八条,境内企业直接境外发行上市的,持有其境内未上市股份的股东申请将其持有的境内未上市股份转换为境外上市股份并到境外交易场所上市流通,应当符合中国证监会有关规定,并委托境内企业向中国证监会备案。因此,参与股东需要委托H股公司向中国证监会备案。根据《H股全流通审核关注要点》,在备案时中国证监会重点关注如下问题:

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5.香港联交所批准


H股公司获得中国证监会的受理函件后,需要向香港联交所递交申请文件;在此期间,H股公司答复中国证监会及香港联交所提出的问题;之后先取得中国证监会的批准函件,再进入香港联交所的聆讯阶段,聆讯阶段完成后即可安排在港交所的正式发行工作。需要特别注意的一点是,H股“全流通”股份在完成跨境转登记成为境外上市股份后,不得再转回成为非境外上市股份。

三、已上市的H股公司,是否可二次申请“全流通”?

根据《业务指引》,H股上市公司或拟申请H股首发上市的公司均可申请H股“全流通”,H股上市公司可单独或在申请境外再融资时一并提出申请;未上市的境内股份有限公司可在申请境外首发上市时一并提出申请。那么已上市的H股公司若已申请过“全流通”,是否可再次申请“全流通”呢?
从规则层面来看,并无条文对H股上市公司二次申请“全流通”的情形予以限制,二次申请H股“全流通”也并非不可行。聚焦实操案例,德康农牧(股票代码:2419.HK)正是进行过两次H股“全流通”的申请,其在上市时先是申请将6名股东所持的合计14,630,354股境内未上市股份转为境外上市股份并获批,上市后又再次申请将公司4名股东所持的合计61,944,501股境内未上市股份转为境外上市股份,亦已获批准。可见,已上市的H股公司即使已申请过“全流通”,亦可再次申请H股“全流通”。

四、H股“全流通”的股份应该如何合规地进行交易?

根据《实施细则》,H股“全流通”股份的具体交易程序具体如下:
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H股“全流通”交易过程可以通过两条线来明晰:(1)交易委托与指令传递的路径,即国内证券公司→深圳证券通信有限公司→香港证券公司→香港联交所交易;(2)清算结收的路径,即香港证券公司交易→国内证券公司反馈→中国结算发送指令→中国结算香港结算→中国结算交收→境内投资者。在交易过程中,H股“全流通”股份还需要进行跨境转登记以及外汇登记。

(一)H股“全流通”股份的跨境转登记


根据《实施细则》第九条,H股公司获得中国证监会批准参与H股“全流通”业务的,应向中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)申请办理非境外上市股份的部分或全部退出登记,即参与股东在买卖股份前须就“转换相关非上市内资股为H股”事项完成跨境过户登记。所以,H股公司在得到中国证监会及香港联交所的批准后,参与股东还应当按照中国结算有关业务规则,理股份转登记业务。H股“全流通”股份跨境转登记主要涉及三个维度,具体如下:

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可见,在H股“全流通”的跨境转登记中,是由中国结算作为名义股东,将参与股东持有的相关证券存入于中国证券登记结算(香港)有限公司(以下简称“中国结算香港”),而中国结算香港将随之以其本身名义将有关证券存入香港结算,并通过香港结算行使证券发行人的权利,而香港结算代理人作为最终名义股东,载于H股上市公司的股东登记册上。

(二)H股“全流通”股份增减持的外汇登记


在今年5月6日之前,H股公司经批准参加H股“全流通”业务后,参与股东拟增持或减持境内公司境外股份的,应在拟增持或减持前20个工作日内到所在地外汇局办理境内股东持股登记。而自《资本项目外汇业务指引(2024年版)》5月6日起正式施行后,减持“全流通”H股交易的外汇登记由之前的“事前”转为“事后”,即境内股东减持前无需登记,减持后20个工作日内到所在地外汇局办理外汇登记即可,一定程度上为参与股东减持股份提供了便利。

五、“H股全流通”“A+H/北+H”擦出资本运作新火花

综上,在H股“全流通”推行以前,仅采取红筹模式赴港上市的企业的股份才是“全流通”的,而H股模式下内资股流通是受限的。H股“全流通”推行以后,内资股受限问题不再是限制“H股模式”发展的困扰。随着实践的深入探索,H股“全流通”正逐步释放着其在促进资本跨境流动、增强市场活力方面的潜力,申请浪潮正一浪高过一浪。

此外,在“全流通”维度,目前除H股“全流通”外,H股模式还可选择搭建“A+H”股平台,即企业可同时在A股和H股市场实现上市。对于搭建了“A+H”股平台的上市公司而言,A股即是“全流通”的,上市公司可直接在A股实现股本的流通。H股模式下,已有一批又一批的企业通过“A+H”的方式实现了全流通,尤其是港交所与北交所自2023年6月29日签署备忘录以来,正式开始支持双方市场上符合条件的已上市公司在对方市场申请上市,“北+H”两地上市模式顺利落地。“北+H”模式是“A+H”模式的突破性延伸,更是进一步打通了资本流通的通道,为企业带来了极具竞争力的机遇和选择。

总而言之,“H股全流通”“A+H/北+H”均为内地企业赴港上市提供了更为灵活的资本运作空间,也为全球投资者带来了更多的投资机会,更为整个资本市场带来了更广阔的发展空间


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责任编辑:施铭鸿

图文编辑:马敏睿

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